Buenos
Aires, noviembre 25 de 2001.
Indice
Visto la Ley Nº
25.414 y los Decretos Nros. 1.387 del 1º de noviembre de 2001 y
1.404 del 4 de noviembre de 2001, y
Considerando:
Que los Decretos
citados en el Visto han sido dictados por razones de necesidad y urgencia
y en ejercicio de las facultades delegadas al PODER EJECUTIVO NACIONAL
por la Ley Nº 25.414.
Que por el Decreto
Nº 1.404/01 se corrigieron y aclararon algunos artículos
del Decreto Nº 1.387/01.
Que es necesario
reglamentar algunos aspectos del TITULO IV del Decreto Nº 1.387/01,
para poner en ejecución de inmediato las medidas allí
previstas para concretar el saneamiento y capitalización del
sector privado.
Que ha tomado la
intervención que le corresponde la DIRECCIÓN GENERAL DE
ASUNTOS JURÍDICOS del MINISTERIO DE ECONOMÍA.
Que el presente
se dicta en uso de las atribuciones conferidas al PODER EJECUTIVO NACIONAL
por la Ley Nº 25.414, y los incisos 1 y 2 del Artículo 99
de la CONSTITUCIÓN NACIONAL.
Por ello,
El Presidente de la Nación Argentina
Decreta:
Artículo
1.- La capitalización reglada en el Artículo 27 del Decreto
Nº 1.387/01 y sus modificaciones, comprende a todos los tributos
nacionales impositivos, aduaneros, de la Seguridad Social y las multas
que se encuentren firmes. Las deudas que, los sujetos mencionados en
el citado artículo, registren ante la ADMINISTRACIÓN FEDERAL
DE INGRESOS PÚBLICOS, entidad autárquica en el ámbito
del MINISTERIO DE ECONOMÍA, son aquellas vencidas al 30 de septiembre
de 2001 inclusive. Facúltase a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL
DE INGRESOS PÚBLICOS a establecer el procedimiento necesario
para acreditar el cumplimiento provisorio del requisito indicado en
el inciso e) del Artículo 27 del Decreto Nº 1.387/01 y sus
modificaciones, a los contribuyentes y responsables que prevean adherirse
al mencionado régimen.
Artículo
2.- A los efectos de la determinación del monto de deudas a capitalizar
prevista en el Artículo 27 del Decreto Nº 1387/01 y sus
modificaciones, se deberá proceder a la compensación prevista
en el Artículo 8º del Decreto Nº 1.384 del 1º
de noviembre de 2001 y al saldo resultante se le aplicarán las
exenciones previstas en el Artículo 1º, así como
lo previsto en el Articulo 23, de este último Decreto.
Artículo
3.- A los efectos de la determinación del valor libros prevista
en el Artículo 27 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones,
se computarán las compensaciones y exenciones previstas en el
artículo precedente del presente decreto, no pudiendo adherirse
a este régimen aquellos contribuyentes que, luego de haber realizado
la compensación y cómputo de exenciones previstas en el
artículo precedente del presente decreto se encuentren en alguna
de las causales de disolución indicadas en el Artículo
94 de la Ley Nº 19.550.
Artículo
4.- Las acciones preferidas previstas en el inciso c) del Artículo
27 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones deberán
emitirse sin derecho a voto, serán convertibles en acciones ordinarias
y gozarán de un dividendo acumulativo fijo anual equivalente
a la tasa LIBO, que se pagará con preferencia al dividendo de
las acciones ordinarias.
En la misma Asamblea que se autorice la emisión de estas acciones
se deberá expresar la conformidad para la conversión en
acciones ordinarias que otorguen los mayores derechos sociales equivalentes
a las mejores emitidas conforme el Estatuto Social, a opción
del titular.
Artículo
5.- La excepción de publicaciones previstas en el Artículo
28 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones no comprende a
las ordenadas por los Artículos 10, 77 inciso 4) y 237 de la
Ley Nº 19.550 y sus modificaciones, ni a las exigidas con análogos
alcances por otras normas legales, y se limita exclusivamente a las
operaciones que resulten necesarias para la capitalización del
fisco.
En todo lo no previsto en el Decreto Nº 1387/01 y sus modificaciones,
relativo a sociedades comerciales, rige la Ley Nº 19.550 y sus
modificaciones.
Artículo
6.- La resolución de capitalizar sus créditos dictada
por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, constituye
certificación suficiente de la inexistencia de otras deudas fiscales
determinadas y exigibles por parte de la Sociedad Anónima emisora,
en los términos previstos en el Artículo 30 del Decreto
Nº 1.387/01 y sus modificaciones.
Artículo
7.- La exención prevista en el Artículo 31 del Decreto
Nº 1.387/01 y sus modificaciones sólo procederá cuando
el aporte sea instrumentado por medio de la suscripción e integración
de aumentos de capital realizado en sociedades comprendidas en los incisos
a) o b) del precitado artículo, salvo cuando los incrementos
patrimoniales que se pretendan regularizar hubiesen tenido su origen
en hechos delictivos declarados por sentencia firme.
Artículo
8.- Cuando los aportes previstos en el inciso b) del Artículo
30 o en el Artículo 31 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones
se efectúen en efectivo -ya sea en moneda nacional o extranjera-
deberán ser realizados con la intervención de alguna entidad
financiera regida por la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526
y sus modificaciones; y cuando dichos aportes sean en especie, deberá
cumplirse con las disposiciones de la Sección VI del Capítulo
I de la Ley Nº 19.550 y sus modificaciones y demás normas
reglamentarias que sean de aplicación.
Artículo
9.- El plazo de SEIS (6) meses a que se refiere el Artículo 31
del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones se computará
a partir de la fecha de publicación de la Resolución General
que al efecto dicte la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS.
Artículo
10.- Las personas físicas o jurídicas que manifiesten
incrementos patrimoniales no declarados conforme las disposiciones del
TITULO IV del Decreto Nº 1.387/01, quedan liberadas de toda acción
de la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, por
las transgresiones que tuvieran origen en aquellos. Quedan comprendidos
en esta liberación los socios, administradores y gerentes de
sociedades de personas, directores, gerentes, síndicos y miembros
de los consejos de vigilancia de sociedades anónimas y en comandita
por acciones y cargos equivalentes en cooperativas, calificadoras de
riesgo, auditores y profesionales certificantes de los Estados Contables
respectivos.
Esta liberación no alcanza a las acciones que pudieran ejercer
los particulares que hubieran sido perjudicados mediante dichas transgresiones.
Artículo 11.- El monto máximo por el que las sociedades
contempladas en la situación descripta en el inciso b) del Artículo
31 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones podrán emitir
acciones para instrumentar aumentos de capital, que otorguen a sus suscriptores
la exención dispuesta en el citado artículo, se determinará
sumando todos los tributos nacionales impositivos, aduaneros y de la
seguridad social que dicha sociedad hubiera pagado desde el 1º
de noviembre de 1996 hasta la fecha de publicación en el Boletín
Oficial del Decreto Nº 1.387/01 a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL
DE INGRESOS PÚBLICOS, o sus predecesoras, ya sea que los pagos
se hubieren hecho directamente o como consecuencia de retenciones, percepciones,
anticipos, pagos a cuenta o cuotas de planes de facilidades de pago.
Artículo
12.- La inexistencia de deudas fiscales exigibles ni determinadas al
30 de septiembre de 2001, inclusive, a los efectos de los Artículos
31 y 39 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones se acreditará
en todos los casos cuando el contribuyente no registre ante la ADMINISTRACIÓN
FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS -al tiempo de expedirse la certificación-
deudas fiscales líquidas y exigibles hasta el 30 de septiembre
de 2001, inclusive.
Facúltase a la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS,
a establecer las condiciones, formas, plazos y períodos para
la expedición de los certificados pertinentes.
Artículo
13.- La fecha del acogimiento al régimen de capitalización
prevista en el Artículo 33 del Decreto Nº 1.387/01 y sus
modificaciones será la correspondiente a la solicitud que efectúen
los contribuyentes y responsables respectivos ante la ADMINISTRACIÓN
FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS.
Artículo
14.- La exención de tasas de la INSPECCIÓN GENERAL DE
JUSTICIA dependiente de la SECRETARIA DE JUSTICIA Y ASUNTOS LEGISLATIVOS
del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS prevista en el Artículo
34 del Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones no comprende el
arancel único que se encuentra amparado para este trámite
por las Leyes Nros. 23.283 y 23.412.
Artículo 15.- El plazo para ejercer la opción de compra
previsto en el Artículo 35 del Decreto Nº 1.387/01 y sus
modificaciones, se extenderá DOS (2) años a contar desde
su vencimiento, para las sociedades anónimas capitalizadas bajo
el presente régimen por la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS
PÚBLICOS, que decidan cotizar sus acciones bajo el régimen
de Oferta Pública o actualmente lo hagan.
Artículo
16.- El costo de la administración del fideicomiso previsto en
el Artículo 35 del Decreto Nº 1.387/01 será solventado
con las utilidades que generen las acciones transferidas, y será
deducido previo al pago, que corresponda a cada beneficiario, de los
frutos provenientes del mencionado fideicomiso.
Artículo
17.- A los fines previstos en el Artículo 38 del Decreto Nº
1.387/01, el acogimiento espontáneo podrá concretarse
mientras no exista sentencia o resolución administrativa firme
de la deuda tributaria.
Artículo
18.- A los efectos de los Artículos 30 inciso a) y 39 del Decreto
Nº 1.387/01 y sus modificaciones, podrán cancelarse las
deudas ante entidades financieras y fideicomisos financieros sujetos
a la supervisión del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
conforme la calificación incluida en la Central de Deudores del
Sistema Financiero de dicha institución correspondiente al mes
de agosto de 2001 alcanzando la totalidad de los montos adeudados a
la fecha de publicación en el Boletín Oficial del citado
decreto con más los accesorios hasta su efectiva cancelación.
Artículo
19.- El pago con títulos a que se refiere el artículo
precedente del presente decreto, podrá hacerse a partir de la
acreditación del inicio del trámite ante la ADMINISTRACIÓN
FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, sujeto a condición resolutoria
para quien no acredite ante su acreedor el cumplimiento de las condiciones
previstas en el Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones, dentro
de un plazo de CIENTO OCHENTA (180) días corridos contados desde
la fecha de la entrega de los títulos al acreedor, salvo que
dicho plazo se hubiere excedido por el normal cumplimiento de los trámites
ante la autoridad que deba intervenir, en tanto no resulten imputables
al deudor.
Artículo
20.- Facúltese al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA a disponer
los distintos tipos de títulos públicos de la deuda pública
nacional susceptibles de ser aplicados para los deudores en situación
3 (de acuerdo con las Normas sobre clasificación de deudores
de dicha Institución) a la cancelación de sus deudas,
según los términos de los Artículos 30 y 39 del
Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones.
Artículo
21. - Apruébase el Estatuto Tipo que figura como Anexo I del
presente decreto para toda constitución de sociedad anónima
que tenga por objeto adherirse al régimen de capitalización
fiscal previsto en el Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones.
Artículo
22.- Toda Sociedad Anónima existente que solicite la capitalización
fiscal prevista en el Decreto Nº 1.387/01 y sus modificaciones
deberá modificar sus Estatutos Sociales incluyendo las normas
que se indican en el Anexo II del presente decreto.
Artículo
23.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección
Nacional del Registro Oficial y archívese.
Fernando de la Rúa
Chrystian G. Colombo - Domingo F. Cavallo
Publicación
B.O.: 26 - 11 - 2001
ANEXO I
ESTATUTO TIPO DECRETO
Nº 1.387/01
ARTICULO PRIMERO: La sociedad se denomina........................................
y tiene su domicilio legal en....................................................
ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de NOVENTA Y NUEVE (99) años
contados desde la fecha de inscripción en el Registro Público
de Comercio.
ARTICULO TERCERO: La sociedad tiene por objeto......................................................................
ARTICULO CUARTO: El capital es de PESOS ................................
representado por ............... acciones de PESOS......................
de valor nominal cada una, de las cuales ...........................
son ordinarias nominativas no endosables y de .................................
votos por acción y de ................... acciones preferidas
sin derecho a voto.
ARTICULO QUINTO: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas
no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias
conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto
Nº 1.387/01. Cada acción ordinaria
suscripta confiere derecho de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se
determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver
la Asamblea su aumento. Las acciones preferidas clase B no confieren
derecho a voto con excepción de los supuestos previstos en el
Artículo Décimo Primero de este Estatuto, serán
convertibles en acciones ordinarias y gozarán de un dividendo
acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que se pagará
con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.
ARTICULO SEXTO: Las acciones y los certificados provisionales que se
emitan, contendrán las menciones previstas en el Artículo
211 de la Ley Nº 19.550. Se pueden emitir títulos representativos
de más de una acción.
ARTICULO SÉPTIMO: En caso de mora en la integración del
capital, el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con
lo determinado por el Artículo 193 de la Ley Nº 19.550.
ARTICULO OCTAVO: La administración de la sociedad está
a cargo de UN (1) Directorio compuesto del número de miembros
que fije la Asamblea entre un mínimo de UNO (1) y un máximo
de CINCO (5) con mandato por TRES (3) ejercicios. La Asamblea puede
designar suplentes en igual o menor número que los titulares
y por el mismo plazo a fin de llenar las vacantes que se produjeran,
en el orden de su elección. Mientras la sociedad prescinda de
la Sindicatura, la elección por una Asamblea de UNO (1) o más
Directores suplentes, será obligatoria. Los Directores en su
primera sesión deben designar UN (1) Presidente, pudiendo designar
UN (1) Vicepresidente, que reemplazará al primero en caso de
ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la
mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos
presentes. La Asamblea fija la remuneración del Directorio. En
garantía de sus funciones los titulares depositarán en
la caja social la suma de PESOS ......................... o su equivalente
en títulos valores oficiales. El Directorio tiene amplias facultades
de administración y disposición, incluso las que requieran
poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código
Civil y Artículo 9º del Decreto Ley Nº 5.965/63. Podrá
especialmente operar con toda clase de Bancos, Compañías
Financieras, o entidades crediticias oficiales o privadas; dar y revocar
poderes especiales y generales, judiciales, de administración
u otros, con facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o
desistir denuncias o querellas pena-les y realizar todo otro hecho jurídico
que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La
representación legal de la sociedad corresponde al Presidente
del Directorio o al Vicepresidente en su caso.
ARTICULO NOVENO: La sociedad prescinde de la Sindicatura, conforme lo
dispuesto en el Artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando
por aumento de capital la sociedad quedara comprendida en el inciso
2) del Artículo 299 de la citada Ley, anualmente la Asamblea
deberá elegir Síndicos titular y suplente.
ARTICULO DÉCIMO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente
en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el Artículo
237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto
para el caso de Asamblea Unánime, en cuyo caso se celebrará
en segunda convocatoria el mismo día una hora después
de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará
a lo dispuesto por el Artículo 237 precitado.
ARTICULO DÉCIMO PRIMERO: Para la Asamblea Ordinaria en primera
y segunda convocatoria rigen el quórum y el régimen de
mayorías previstos por el Artículo 243 de la Ley Nº
19.550 y para la Asamblea Extraordinaria tanto en primera
como en segunda convocatoria rigen el quórum y las mayorías
previstos por el Artículo 244 de la citada Ley, con excepción
de los supuestos con-templados en el cuarto párrafo del Artículo
244 y de toda otra reforma estatutaria para los que se requerirá
el voto favorable de la ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS,
entidad autárquica en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA,
o del Fiduciario a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto
Nº 1.387/01, según
corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan en titularidad
de cualquiera de ellos.
ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO: El ejercicio social cerrará el
31 de diciembre de cada año, en cuya fecha se confeccionarán
los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias
y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas
se destinarán: el CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE
POR CIENTO (20 %) del capital social, al fondo de reserva legal; luego
a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo
tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben
ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro
del año de su sanción.
ARTICULO DECIMOTERCERO: Producida la disolución de la sociedad,
su liquidación estará a cargo del Directorio actuante
en ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá
designar la Asamblea. Cancelado el pasivo y reembolsado
el capital remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata
de sus respectivas integraciones.
ANEXO II
ARTICULO…: Las acciones serán clase A ordinarias nominativas
no endosables y clase B preferidas convertibles en acciones ordinarias
conforme a lo dispuesto por el Artículo 27 inciso c) del Decreto
Nº 1.387/01. Cada acción ordinaria suscripta confiere derecho
de UNO (1) a CINCO (5) votos, conforme se determine al suscribir el
capital inicial y en oportunidad de resolver la Asamblea su aumento.
Las acciones preferidas clase B no confieren derecho a voto con excepción
de los supuestos previstos en el artículo siguiente de este Estatuto,
serán convertibles en acciones ordinarias y gozarán de
un dividendo acumulativo fijo anual equivalente a la tasa LIBO, que
se pagará con preferencia al dividendo de las acciones ordinarias.
ARTICULO…: Para la Asamblea Ordinaria en primera y segunda convocatoria
rigen el quórum y el régimen de mayorías previstos
por el Artículo 243 de la Ley Nº 19.550 y para la Asamblea
Extraordinaria tanto en primera como en segunda convocatoria rigen el
quórum y las mayorías previstos por el Artículo
244 de la citada Ley, con excepción de los supuestos contemplados
en el cuarto párrafo del Artículo 244 y de toda otra reforma
estatutaria para los que se requerirá el voto favorable de la
ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, entidad autárquica
en el ámbito del MINISTERIO DE ECONOMÍA, o del Fiduciario
a que hace referencia el Artículo 35 del Decreto Nº 1.387/01,
según corresponda, mientras las acciones preferidas permanezcan
en titularidad de cualquiera de ellos.